广州南英教育发展有限公司意向重整投资人招募公告

（一）工商登记情况

（一）主要资产

南英公司的主要资产为位于广州市从化区神岗镇元洲村的土地及其地上建筑。

1.地理位置

南英公司地理位置优越，交通便利，紧邻Y583国道和三百洞街，临近广州地铁14号线，附近有南粤技工站，可乘坐三百洞村委线路公交。1公里处有神岗村和环亚工业园两个公交站，可乘坐从五路、从夜一路和从802路、从803路公交车等交通路线。

2.资产经营及使用情况

经查，南英公司名下有54563.98平方米的房地产，用途分别为行政大楼、教学楼、住宅楼、图书馆、饭堂、厨房、宿舍、车库等，上述房产目前主要由广州南洋英文学校经营使用。

南英公司是广州南洋英文学校的主要开办单位，广州南洋英文学校由广州市教育局批准设立，是集小学、初中、高中为一体的现代化寄宿式、全日制民办学校，全国首家双语（中英文）学校、广东省首届十佳民办学校、全国民办教育百强学校、广东省绿色学校，具备成熟的教学环境。

（二）公司负债情况

管理人接受人民法院指定后，已通知已知债权人向管理人申报债权。经初步调查，南英公司现有债务本息约5亿元（具体以审计报告及人民法院裁定确认的无异议债权为准）。

1.意向重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，同时最近三年无重大违法行为且未被列入失信被执行人名单。

2.意向重整投资人应具备与南英公司业务相配的经营和管理能力。

3.意向重整投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资且不负有到期未清偿的大额债务，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

4.意向重整投资人应符合《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》等相关规定，具备设立、举办实施义务教育的民办学校的主体资格，法律法规、监管政策对投资者的主体资格有相关规定的，意向重整投资人应确保符合该等要求。

（《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》第五条第三款，在中国境内设立的外商投资企业以及外方为实际控制人的社会组织不得举办、参与举办或者实际控制实施义务教育的民办学校；举办其他类型民办学校的，应当符合国家有关外商投资的规定。）

5.两个或两个以上的意向重整投资人可联合参与投资，并以其中一个主体身份参与报名，其中至少有一个主体应符合全部资格条件，同时应提供联合体成员之间的联合协议及其他证明材料，各自职责分工、权利义务等等。

6.意向重整投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定其不具备重整投资人资格。

7.承诺愿意按照招募公告参与南英公司重整投资人遴选，并在成为重整投资人后，愿意签署重整投资协议或提交重整投资承诺及保密承诺。

（一）报名时间

1.管理人自招募公告发布之日起接受意向重整投资人报名，报名期限至2022年11月20日止。投资意向方可通过邮寄、面交方式向管理人报名（管理人邮箱见公告下方）。

需对南英公司进行尽职调查的意向重整投资人，应满足上述重整投资人条件，并向管理人提交尽职调查申请及相关文件。意向重整投资人报名材料一式三份，均需加盖意向重整投资人公章。具体材料包括：

（1）书面的《投资意向书》，内容包括但不限于意向重整投资人情况介绍、主要业务（业绩）、投资优势，以及愿意作为投资人参与南英公司重整投资的真实意思表示等；

（2）企业法人或非法人组织应提供营业执照正副本复印件、法定代表人或负责人身份证明文件并加盖公章。委托代理人接洽的，需向管理人提交授权委托材料；

（3）意向重整投资人的资金证明材料以及资金来源合法合规承诺函，证明材料包括但不限于资金证明、履约能力证明（如银行存款、主要资产权属、投资资金来源证明等）、商业信誉和征信证明等，具备经营学校的团队或相关经验证明（如有）； 

（4）意向重整投资人须提供股东（大）会、董事会等权力机构或决策机构同意参与遴选意向重整投资人的决议原件；

（5）意向重整投资人近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为、未被人民法院或主管税务机关列入失信名单、无较大数额到期未清偿的债务、不存在作为被执行人尚未结案的执行案件的承诺书：

（6）意向重整投资人须出具《保密承诺函》，对参与南英公司破产重整过程获知的所有信息作出保密承诺；

（7）意向重整投资人应提交载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码及通信地址的送达地址确认书等；

（8）其他利于证明重整投资人的资料或证明。

【注】上述第（1）（3）（4）（5）（6）（7）项提交的函件均须提交原件，如其余所提交材料涉及复印件的，须一并提交原件予以核对。报名材料装订成册后，按一式三份交至管理人处，并同步发送至管理人邮箱。

2.报名流程

（1）尽调保证金

管理人收到报名材料后，在5日内对报名材料进行资格审查。对符合资格要求的，管理人出具入围资格通知书及保密协议。已报名的意向重整投资人，应于收到入围资格通知书之日起3个工作日内将尽调保证金人民币200万元（贰佰万元整）汇入管理人指定账户。

（2）投资保证金

意向重整投资人提交重整投资方案，参与意向重整投资人遴选的，应缴纳投资保证金。

意向重整投资人参与南英公司重整投资人遴选的投资保证金为不低于5000万元（伍仟万元整）（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金），意向重整投资人需留意管理人的最新通知，按要求将投资保证金汇入管理人指定账户（意向重整投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向重整投资人承担）。

未按规定时间缴纳投资保证金的，意向重整投资人丧失参与重整投资人遴选的资格。

3.保证金缴纳账户

尽调保证金及投资保证金均缴纳至如下指定账户：

户名：广州南英教育发展有限公司管理人

账户：9550880236416100141

开户行：广发银行股份有限公司广州华夏路支行

（二）资格审查及尽职调查

报名期限届满后，管理人对意向重整投资人的主体资格和重整投资报名材料等进行合规性审查，并确认收到入围资格通知书的意向重整投资人是否已缴纳保证金。未按报名期限报名/主体不适格/无自有资金证明文件/未按期足额缴纳保证金的意向投资人，视为资格审查不合格，不具有被确定为意向重整投资人的资格。

通过遴选具备资格的重整投资意向方，与管理人签署保密协议，开展尽职调查。尽职调查工作结束后，意向重整投资人应根据管理人要求提交《重整投资方案》，方案内容包括但不限于拟投资总额、支付期限、资金来源、出资人权益调整方案、偿债方案和后续经营方案等内容。意向重整投资人应当保证投资方案的可行性、真实性、准确性和完整性。逾期提交视为放弃重整意向。

（三）重整投资人的确定

1.如仅有一家意向重整投资人报名且经合规性审查合格的，直接确定为南英公司重整投资人准意向方，依法征求债权人会议和其他利害关系人代表等意见后，确定为重整投资人。

2.超过一家意向重整投资人报名且经合规性审査合格的，由管理人根据意向投资人提交的方案，依法征求债权人会议和其他利害关系人代表等主体的意见后，确定重整投资人。

1.重整投资人缴纳的尽调保证金及投资保证金均不计息。

2.意向重整投资人尽职调查后，对于从管理人处获得，但管理人和南英公司尚未以任何形式公开披露的信息，意向重整投资人应遵守保密义务，除进行内部投资分析外，不得另作他用，不得泄露给第三方，如意向重整投资人违反保密义务的，管理人有权没收其交纳的尽调保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。

3.意向重整投资人未按期缴纳各保证金，或未按期提交重整投资文件的，或书面表示放弃投资资格的，管理人将在招募截止后或收到书面的放弃投资函之日起7个工作日内无息退还保证金（不计息）。对于未获得最终入选资格的意向重整投资人，管理人将在确定重整投资人之日起7个工作日内无息返还其已缴纳的保证金。

4.对于最终入选但因自身原因未能与管理人正式签署《重整投资协议》的重整投资人，管理人有权没收该重整投资人已缴纳的所有保证金，并取消其入选资格。

5.对于最终入选且与管理人正式签署《重整投资协议》的重整投资人，已缴纳的投资保证金将自动转为《重整投资协议》的履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资款的一部分。

6.如南英公司重整计划草案未获广州市中级人民法院裁定批准，管理人应自广州市中级人民法院裁定终止南英公司重整程序并宣告南英公司破产之日起七个工作日内向已缴纳保证金的重整投资人无息返还已缴纳的所有保证金。

7.如南英公司重整计划草案获广州市中级人民法院裁定批准后，重整投资人未按《重整投资协议》支付投资价款或履行其他相关义务的，管理人有权没收该重整投资人缴纳的所有保证金，取消其入选资格，并有权要求其承担相应赔偿责任。

1.重整投资人自行承担重整失败的不利后果及相关损失，自行承担尽调保证金、投资保证金不计息或有可能被没收的风险。

2.重整投资人自行承担南英公司资产、负债等已知或可能存在的瑕疵及导致的风险或损失。

3.本公告所披露的情况为管理人现阶段的调查情况，管理人对债务人的资产及负债、经营等各现状不作出任何承诺，上述公告内容仅供各意向投资人参考使用。

4.管理人可以根据实际情况决定中止或撤回或延长投资人招募公告，且不承担任何违约赔偿责任，相关投资风险由投资人自主判断、自行承担。

5.南英公司的实际资产负债情况均以第三方中介机构作出的评估、审计报告以及相关法律文书为准。

6.具体的尽职调查以及重整投资方案等重大事项及实质性磋商事宜，请意向投资人与管理人联系后进行洽谈。

为尽快推动南英公司破产重整程序，本公告面向社会公开招募意向投资人，意向重整投资人报名时间结束后，管理人将根据案件进展情况，决定是否再次招募，或直接与报名参与重整的意向投资人进行竞争性谈判，确定重整投资人。

本招募公告最终解释权归管理人。

特此公告！

广州南英教育发展有限公司管理人

二〇二二年十月十三日